理想汽车合规宣言

理想汽车坚持诚信经营，恪守商业道德，致力于打造公正廉洁的商业环境，给客户，股东等利益相关方持续提供价值，对任何形式的贿赂行为秉持“零容忍”的态度。理想汽坚守世界各国及地区的反贿赂法律法规，杜绝任何不正当竞争的行为或活动。

理想汽车基于反贿赂管理体系标准ISO37001的要求，全面更新了《商业行为与道德准则》和《反贿赂与反腐败合规政策》。理想汽车的全体员工，代表理想汽车或任何与理想汽车存在业务关系的商业伙伴，应清楚知悉并严格遵守所适用的反贿赂法律法规和公司更新后的《商业行为与道德准则》《反贿赂与反腐败合规政策》及配套的反贿赂合规管理制度。

理想汽车通过面向全员的培训、承诺文件签署、考试等方式向全体员工有效传递反贿赂合规要求，持续提高员工反贿赂合规意识。全体员工在任何地点开展业务时，要做到把合规理念牢记于心, 把合规责任担负于身。

理想汽车认真对待员工和商业伙伴对任何腐败，贿赂等不诚信行为的举报，不断提升反贿赂管理体系的有效性。

合规是公司经营的底线与前提，理想汽车的全体员工和商业伙伴在日常开展业务的同时应严格遵守合规义务，公司相信，只有始终如一的选择合规才能带来长久的成功。

一、 目的

本《反贿赂与反腐败合规政策》（“本政策”）旨在明确理想汽车的反腐败与反贿赂合规原则，规范全体员工在开展业务活动中的行为，以遵守各业务开展所在国的的反腐败与反贿赂法律，包括但不限于遵守中国《刑法》《反不正当竞争法》，美国《反海外腐败法案》(FCPA)等，以及其他业务开展所在国的反腐败与反贿赂法律。

本政策中所提到的合规仅针对于反贿赂与反腐败合规，全体员工还应遵守《理想汽车员工手册》中规定的其他合规要求与义务。

二、 适用范围

本制度适用于理想汽车所属分公司、全资子公司、分支机构及关联公司（以下简称“理想汽车”或“公司”）的正式员工、实习生、董事、监事和高级管理人员等，以及被指派为或代表理想汽车工作或服务的个人，包括劳务/顾问、第三方派遣和外包人员等。上述人员在政策中统称为“员工”，为避免歧义应指出，本政策不构成与相关人员的劳动关系。

鉴于各国/各地区法律体系不尽相同，若本政策与当地法律法规之间存在不一致，请以更严格的要求和当地法律法规为准。公司将定期审阅准则，并为适应法律法规的变化或公司发展作出相应的修订。

三、 重要定义

3.1 公职人员

各国法律定义的公职人员的范畴甚广，主要包含但不限于如下人员：

1) 任何行使国家职能或公共职能机构中的官员或职员，包括：各国政府、立法机构、司法机构、军方或其他任何行使公共职能的部门；或以公务职位代表任何政府或其部门或机构，或根据所适用的当地法律而被视作为公职人员的任何人；

2) 任何国有或由国家控制（或能够施加重大影响）的组织（如国企、公立电视台、公立医院、公立学校、公共事业单位等）中的官员或职员；

3) 任何政治候选人；

4) 任何政党的官员或职员；

5) 任何公共国际组织或机构的官员、职员或候选人；

6) 任何具有重大政治影响力的组织中的成员（如皇室、有影响力的宗教团体等）；

7) 任何代表上述组织或机构行为的人员。

3.2 有影响力的外部人士

在本政策下有影响力的外部人士的定义非常宽泛，其中包括政府官员或及家庭成员，或与政府官员有密切关系的任何其他个人或实体（无论是在私人部门还是公共部门）；以及有权决定或影响本公司业务、活动或工作成败的任何其他个人或实体。

3.3 贿赂与腐败

贿赂与腐败在不同国家的法律法规中的定义略有不同，一般的贿赂与腐败行为指为了获得商业行为中的不当利益或优势，向对方直接或者间接提供、接受、承诺提供、索取“任何有价之物”，以不正当地影响对方的行为。

如果通过第三方中介代表公司或者公司员工向对方提供任何有价之物，也可能会被国内外监管认为实施了贿赂及腐败行为。

“任何有价之物”不仅包括现金，还包括不恰当的礼品款待、差旅、捐赠、投资机会、就业或实习机会、有价证券（如股票和股票期权）、支付债务等间接性或隐蔽性的好处。

3.4 业务敏感期

该段期间内，任何礼品赠送、款待活动都可能被独立第三方合理认为是为了影响赞助接受对象某个特定的决策而做出的行为。例如：业务敏感期通常包括但不限于以下期间：

1) 证照申请期间；

2) 项目投标期间；

3) 合同谈判期间；

4) 合同签订期或续签期；

5) 关键交付验收节点或付款节点；

6) 重大纠纷诉讼或行政处罚期间等；

7) 行政执法检查及其他外部专项检查期间。

四、 反贿赂与反腐败合规管理的原则

公司致力于在开展业务的过程中坚守诚信、正直、公平、廉洁的价值观及最高的商业道德标准，坚决遵守公司反贿赂与反腐败制度、其经营所在地或有意开展业务的任何国家或地区的反贿赂与反腐败法律法规，包括中国《刑法》《反不正当竞争法》和美国《反海外腐败法案》（FCPA）等。

公司对任何贿赂及腐败行为采取 “零容忍”的态度，要求：

1）禁止向有影响力的外部人士直接或者间接提供、接受、承诺提供、索取贿赂；

2）除非是基于已有的法律或合同义务，在业务敏感期内，禁止对有影响力的外部人士提供任何礼品、款待或其他好处。

五、 反贿赂与反腐败合规管理制度体系

公司反贿赂与反腐败合规管理制度体系由以下主要制度文件及其配套制度组成：

5.1 本政策作为公司反贿赂与反腐败合规管理的纲领性文件；

5.2 适用于公司董事和全体员工的《商业行为与道德准则》，阐明公司依法管理、合规经营的价值取向，提升全员诚信合规意识，明确员工合规基本行为规范，为全体员工日常业务管理提供指引；

5.3 配套的业务场景制度。针对合规运行机制各环节进行具体细化要求，内容包括具体合规原则，职责分工，关键风险的实际控制等；

5.4 全体员工在入职时须阅读理想汽车规章制度并签署制度签收单，签订商业合同前商业伙伴须签署的《廉洁协议》。

六、 主要业务场景的合规要求

许多类型的场景都会引发贿赂和腐败问题。某些场景会触发特殊的合规问题而需要遵循专门的规定来处理。这些场景包括礼品与款待、对外差旅、雇佣、对外捐赠、商业赞助、商业伙伴管理、投资与并购、政治献金、疏通费等。在这些场景中开展业务活动，必须有明确且合理的商业目的，不得通过贿赂及腐败行为影响对方，从而获取不当利益回报。

在这些场景中开展业务活动时必须遵循风险最小化原则，如果某行为被公众知悉可能将被作为、被视为或有合理理由被怀疑为贿赂或腐败，或可能对公司的声誉产生不利影响，则应严格禁止此类行为。

6.1 礼品赠送及款待

在开展业务活动中，提供适当的礼品和进行必要的款待有助于和商业伙伴建立良好的合作关系，促进业务的开展。但是，提供和接受不恰当的礼品和款待，会被监管机构认定为贿赂和腐败行为，给公司带来潜在的法律和合规风险、声誉损失，甚至导致监管机构的处罚。

因此，为有效控制上述风险，公司严禁以下行为：

1) 禁止为本公司获取不当利益回报或其他腐败目的而赠送礼品；

2) 禁止赠送现金或现金等价物（如礼品卡、充值卡、消费卡、电话卡等预付卡）；

3) 禁止赠送过于奢侈的礼品或价值过高的礼品（如各类奢侈品，珠宝首饰，高价化妆品，高价烟酒，智能手机等）；

4) 禁止提供不道德的款待项目，即使这些款待项目在当地被视作是合法的；

5) 禁止提供价值过高或过于奢侈的款待项目（如高档或私人会所消费、豪华邮轮等）；

6) 禁止直接或间接地向接受方支付现金或现金等价物，以作为款待费用；

7) 禁止通过任何舞弊行为规避公司相应的合规管理流程。

6.2 提供对外差旅

公司在开展业务的过程中，可能会被要求为外部各方提供或支付差旅费用（包括交通费、住宿费、餐饮费和杂费等）。有合理商业目的，并且公司所提供差旅的内容、金额和方式恰当、得体的情况下，由公司出资承担这种差旅费用是合适的。

但是，提供不恰当的外部差旅，会被监管机构认定为贿赂或腐败行为，给公司带来潜在的法律和合规风险、声誉损失，甚至导致监管机构的处罚。

因此，为有效控制上述风险，公司严禁以下行为：

1) 禁止提供非商业目的的外部差旅，例如为客户提供定制的旅游；

2) 禁止为业务无关人员支付差旅费用，例如差旅接受方的家庭成员或朋友；

3) 禁止提供过于奢侈的旅行方式，例如私人飞机，豪华邮轮，豪华游艇；

4) 禁止提供不恰当、不合法、不符合商业惯例的差旅内容，例如：赌博、成人娱乐、违禁药品等；

5) 禁止违反差旅接受方所在单位的差旅制度；

6) 禁止违反差旅目的地的法律法规；

7) 禁止为有影响力的外部人士支付娱乐，旅游观光等费用；

8) 禁止为有影响力的外部人士提供预支现金，或支付每日津贴，或报销那些缺少有效收据的费用。

9) 对任何一个有影响力的外部人士或其他第三方每年提供超过四次的出差机会，或者每年提供的差旅费超过10,000元人民币；

10) 禁止伪造出差相关的凭证和文件，收据、其他证明文件以及与出差有关的通信；

11) 禁止通过外部第三方提供上述严禁的外部差旅内容。

为控制合规风险，公司要求员工在提供对外差旅时应做到：

1) 原则上，只有参加本公司举办的大会或商务会议或参观本公司设施，或者是为了与本公司业务直接有关的教育或推广目的时，方可承担外部人员或实体的差旅费，并在本公司档案中如实详细的记录提供对外差旅的商业目的。在合适情况下，还应将出差事项通知外部人员的上级或雇主；所有该等证明文件必须按本公司文件保存政策进行备存；

2) 本公司仅可支付实际发生且与出差的业务目的直接有关的合理开支；

3) 差旅中的费用开支应尽可能由本公司直接支付，而不是由有影响力的外部人士进行事先垫付。

所有需公司承担的对外差旅及差旅相关费用，包括交通费、住宿费、餐饮费及日常津贴等，均须按照公司关于业务活动费相关合规管理要求开展。在报销对外差旅费用时，员工应严格遵守公司相关报销制度要求及费用报销流程，在报销单上注明时间、地点、人物、事由等关键信息事项，并提供事前审批文件、原始收据等支持性文件。

6.3 招聘与雇佣

公司为适应业务发展需要，持续提升公司竞争力，会持续的开展招聘与雇佣工作，邀请有志之士加入。除了要求应聘者符合岗位任职要求，公司在开展招聘活动中也要做到公开透明。

根据各国的反贿赂与反腐败法律法规，不恰当的招聘或雇佣，会被监管机构认定为贿赂或腐败行为，给公司带来潜在的法律和合规风险、声誉损失，甚至导致监管机构的处罚。例如，向有影响力的外部人士、或其家庭成员、或与其有有密切关系的人员，提供或承诺有利于上述人员的招聘或雇佣决策。上述招聘或雇佣决策不仅包括正式岗位的招聘，还包括兼职、顾问岗位、返聘和实习等工作机会。

公司要求根据真实、必要、合理的岗位需求进行招聘与雇佣，严格遵循公司合规要求和人力资源制度及流程，保证招聘与雇佣过程的公正、统一和透明。

因此，为有效控制上述风险，公司严禁以下行为：

1) 禁止为让有影响力的外部人士做出对公司或员工有利的商业决策，向有影响力的外部人士、或其家庭成员、或与其有有密切关系的人员提供或承诺提供工作机会；

2) 禁止在招聘与雇佣相关档案材料中记录不实的信息。

6.4 对外捐赠

公司为更好地履行社会责任、有效提升公司品牌形象，积极开展对外捐赠活动，涉及抗疫救灾、扶贫济困、保护环境、促进教育等。

各国反贿赂与反腐败法律法规并不禁止合法开展的对外捐赠，但禁止以捐赠活动作为贿赂及腐败的通道，导致捐赠资产最终被转移给有影响力的外部人士，从而影响其做出有利于公司或员工的商业决策。不恰当的对外捐赠，会被监管机构认定为贿赂或腐败行为，给公司带来潜在的法律和合规风险、声誉损失，甚至导致监管机构的处罚。

因此，为有效控制上述风险，公司严禁以下行为：

1) 禁止提供不合理或高贿赂风险的物资（如烟酒、高端电子产品、奢侈品等）作为实物的捐赠；

2) 受赠方非合法设立，或无相应资质；

3) 受赠方存在违规记录或公开渠道的负面媒体信息，经进一步核实后，认为受赠方无有效合规管理体系对贿赂风险进行管控；

4) 禁止政治献金（针对任何政客、政党或政治组织的捐献行为）；

5) 禁止以拟定的捐赠为附带条件的商业决议；

6) 提供的对外捐赠票据不符合当地财务及税务相关法律法规及政策要求；

7) 当地法律法规所禁止的捐赠行为。

6.5 商业赞助

商业赞助是一种企业为了实现自己的商业目的而向某些活动主办方提供资金或实物支持的市场营销行为。该行为一般不会为赞助者带来立即的商业利益回报，而是着眼于长期发展，通过塑造品牌形象、推广公司软实力以间接促进市场份额和销售业绩，其效果通常是长期、非直接性的。公司向行业研讨会，或体育赛事提供资金、实物支持是典型的商业赞助行为，能够提升公司知名度，带来长期的商业利益回报。

各国反贿赂与反腐败法律法规并不禁止合法开展的商业赞助，但禁止以商业赞助活动作为贿赂及腐败的通道，导致赞助的资金或实物最终被转移给有影响力的外部人士，从而影响其做出有利于公司或员工的商业决策。不恰当的商业赞助，会被监管机构认定为贿赂或腐败行为，给公司带来潜在的法律和合规风险、声誉损失，甚至导致监管机构的处罚。

因此，为有效控制上述风险，公司严禁以下行为：

1) 商业赞助的受益方或接收方非合法设立或无相应资质或存在违规制裁记录或公开渠道的负面媒体信息，且经核实仍无完整有效的合规体系管控相关风险；

2) 禁止将个人作为商业赞助的受益方或接收方；

3) 缺乏正当理由的情况下，禁止将政府部门作为商业赞助的受益方或接收方；

4) 缺乏正当理由的情况下，禁止向处在业务敏感期的商业合作伙伴提供商业赞助；

5) 禁止不签署具有法律效力的赞助协议；

6) 禁止赞助协议中附带与本次赞助活动无关的商业条件，或者将商业利益不恰当地与商业赞助活动捆绑；

7) 禁止改变约定的用途将赞助的资金或实物用于与赞助无关的项目；

8) 禁止将赞助的资金用于购买不符合活动性质的物品和存在贿赂风险的物品；

9) 禁止以明显不合理的价格提供商业赞助；

10) 禁止赞助支付方式异常或实际并未发生赞助活动，但以赞助的名义向第三方转移款项；

11) 禁止不符合当地法律法规规定的商业赞助行为。

6.6 商业伙伴合规管理

公司期望能与商业伙伴一起共同打造公平公正、廉洁透明的商业合作环境，要求商业伙伴积极遵守有关商业道德和廉洁规则。公司也倾向于与具备良好声誉、诚信经营的商业伙伴开展持续合作。商业伙伴的不诚信行为，例如商业伙伴向公司员工行贿以获得不正当利益，代表公司利益的商业伙伴向有影响力的外部人士行贿，不仅会给公司带来贿赂与腐败相关的合规风险也会给公司带来财产损失。

商业伙伴合规管理应贯穿筛选引入、认证、签约、履约、退出及合作结束后评价等各环节，形成全流程闭环管理。在各环节发现合规风险信号时，业务部门应执行额外的风险应对措施以消除或降低相关合规风险。对于代表公司开展业务的商业伙伴，例如经销商、分销商、项目代理等（统称“代理人”），员工如有理由怀疑某代理人可能从事不当行为，应立即向公司报告。

6.7 投资与并购

公司参与企业投资或并购，都可能需要承担该被投资企业或被并购企业的合伙人和股东的活动以及企业实体本身的活动产生的风险。如对潜在投资对象或投资伙伴未进行全面有效的尽职调查，可能会因其此前或仍在持续的贿赂违规问题而被追责。开展投资并购业务时，公司需要开展投前、投中、投后的合规管控，以规避投资伙伴或投资并购对象可能会对公司带来的合规风险。

在投前的反贿赂尽职调查中发现投资企业或被并购企业合规风险信号时，并购执行部门应执行额外的风险应对措施以消除或降低合规风险。在与投资企业或被并购企业协商签订交易文件时，应确保交易文件条款中要求交易相对方董事、或重要股东、或高级管理人员遵守反贿赂合规要求及相关反贿赂法律法规，将合规条款加入交易文件。条件允许的情况下，要求交易相对方签署合规承诺书。交易结束后，公司对投资企业或被并购企业尽早开展反贿赂风险评估。

6.8 疏通费

疏通费，又称通融费，是提供非正式付款来获得或加快政府的常规行动（即政府官员职责范围内需执行的行为，例如处理许可证、签证等政府文件，提供通水通电等公共基础服务）。

公司禁止以任何现金或非现金形式给付疏通费或通融费，也禁止通过第三方给付与公司业务有关的疏通费或通融费。

6.9 特殊情况处理

以上章节仅列出反贿赂与反腐败常见的场景及要求，对于未包含在内的涉及有影响力的外部人士的场景，当事人需及时向其所在部门的负责人及法务与合规部咨询与报备。

七、 反贿赂与反腐败合规管理运行机制

7.1 政策跟踪与研判

公司对适用的有关反贿赂与反腐败的法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例进行及时的跟踪与解读。识别公司境内境外各业务部门及全体员工应尽的合规义务与底线要求，评估合规政策变化给公司带来的影响，有针对性地提出履行合规义务的方案。

7.2 合规风险识别、评估与应对

公司定期开展面向业务场景的反贿赂与反腐败合规风险识别，对合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行评估。

7.3 合规咨询

业务开展过程中，许多类型的场景或交易都会引发贿赂和腐败问题。某些行为会触发特殊的合规问题而需要遵循专门的规定来处理。有些交易，可能符合当地法律的规定，但可能不符合公司需要同时遵守的其他国家的法律规定，反之亦然。因此，员工应始终审慎行事，公司鼓励员工在开展日常业务时，如遇到不确定或无法判断是否符合公司合规管理要求的事项时，在交易发生前向法务与合规部进行咨询。

7.4 合规检查

根据公司所面临的内外部合规风险，法务与合规部定期对反贿赂与反腐败合规管控的执行情况进行合规检查。业务部门需要积极配合法务及合规部开展合规检查工作，对在合规检查中发现的问题，需要进行及时纠正。

7.5 举报与调查

公司鼓励员工、商业伙伴及用户等利益相关方对任何违反法律法规、公司道德准则以及一切损害公司利益的已知或潜在不当行为进行举报（邮箱：compliance@lixiang.com）。接收到确实的举报案件后，公司将及时开展相关业务的核查，向举报人反馈并征求被调查对象意见，在确认违规事实后，严肃处理贪腐举报案件。同时，为保障举报人的基本权益，公司设立了举报人保护规则，严格依法保护举报人的个人信息以及举报内容，严禁任何形式的报复行为。

7.6 处罚

员工如违反公司《反贿赂与反腐败合规政策》及相关配套合规管理制度，应视具体情节，根据《理想汽车员工手册》中的规定对相关责任人进行追责处罚。

八、 反贿赂与反腐败合规文化建设

8.1 合规贯宣

公司通过线上线下各种渠道对反贿赂与反腐败合规进行贯宣。管理层代表公司对任何贿赂及腐败行为采取“零容忍”的态度，自上而下深化合规理念，提示员工合规意识。

8.2 合规培训

公司建立定期、全面的合规培训制度，确保全体员工以一定的周期接受必要的合规培训，并对培训参与情况和培训成效进行记录。

8.3 合规承诺

全体员工在入职时须阅读理想汽车规章制度并签署制度签收单，签订商业合同前商业伙伴须签署的《廉洁协议》。

九、 结束语

请全体员工阅读和理解本政策并付诸实践，因为它将帮助我们每一位成员选择正确的方式行事并避免贿赂与腐败合规风险。本政策列举了我们在工作中可能面临的主要业务场景及合规要求，然而，它不可能穷尽每一种场景，如果对日常工作中遇到的任何商业行为、决策是否有潜在的商会贿赂风险存在担忧或疑虑，请及时参考各具体合规制度或咨询法务与与合规部。